Declaración sobre NARCO Trust - Ladrillos de sílice Co., Ltd de Chengdu

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18 de noviembre de 2022

El 18 de noviembre de 2022, Honeywell celebró un acuerdo definitivo (el “Acuerdo de compra”) con North American Refractories Asbestos Personal Injury Settlement Trust (el “Fideicomiso”) que prevé la eliminación de las obligaciones de financiación de Honeywell con el Fideicomiso.

El Fideicomiso, con el consentimiento de Honeywell, ha presentado una moción ante el Tribunal de Quiebras que, de ser aprobada, permitiría la compra de nuestra obligación de financiar el Fideicomiso. Honeywell actualmente tiene una obligación continua con NARCO Trust para financiar reclamaciones relacionadas con el asbesto y los gastos operativos del Trust, obligaciones que actualmente no tienen fecha de vencimiento. Si el Tribunal de Quiebras la aprueba, la compra extinguiría esas obligaciones.

La compra propuesta implica un pago inicial en efectivo al Fideicomiso de $1,325 mil millones (el “Monto de la Compra”), sujeto a ciertos ajustes como se explica con más detalle a continuación, a cambio de extinguir nuestra obligación permanente en curso de financiar [1] reclamaciones contra el Fideicomiso, que comprenden la responsabilidad de reclamaciones relacionadas con el asbesto de NARCO de Honeywell, así como [2] los gastos operativos anuales del Fideicomiso, incluidos sus honorarios legales (aproximadamente $ 21 millones en 2021). El Cierre de Compra está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, incluida una orden final del Tribunal de Quiebras que (A) aprueba el Acuerdo de Compra y (B) declara que la Orden Judicial de Canalización de NARCO (que prohíbe todas las acciones individuales presentes y futuras en el estado o tribunales federales basados en la exposición a productos que contienen asbesto de NARCO y requiere que todos esos reclamos se hagan contra el Fideicomiso) permanecerán en pleno vigor y efecto sin modificaciones. El Cierre de Compra también está sujeto a que cada uno del Comité Asesor del Fideicomiso de NARCO y Lawrence Fitzpatrick, en su calidad de Representante de Futuros Demandantes de Asbesto de NARCO, se conviertan en parte del Acuerdo de Compra. En caso de que el Tribunal de Quiebras apruebe el Acuerdo de Compra, el Cierre de Compra también resolvería todos los litigios pendientes actualmente en curso entre Honeywell y el Fideicomiso.

El Acuerdo de Compra establece que el Fideicomiso conservará su participación accionaria en HarbisonWalker International Holdings, Inc. (“HWI”). Los derechos económicos del Fideicomiso sobre dicha participación accionaria (incluidos los dividendos o el producto de la venta) seguirán redundando en beneficio de Honeywell. Honeywell también seguirá teniendo derecho a cobrar las ganancias en relación con sus pólizas de seguro relacionadas con el asbesto de NARCO y, en consecuencia, seguirá reconociendo dichas cuentas por cobrar.

En caso de que el Tribunal de Quiebras apruebe el Acuerdo de Compra, la reserva actual de NARCO de $695 millones al 30 de septiembre de 2022 (que refleja la estimación de la Compañía para la resolución de reclamaciones relacionadas con el asbesto de NARCO para todos los años de proyección de enfermedades epidemiológicas hasta 2059, pero no no tomar en cuenta los beneficios potenciales relacionados con HWI o recuperaciones de seguros) se eliminarían del balance de Honeywell, y Honeywell reconocería un cargo asociado con la liquidación de las Obligaciones de Honeywell de conformidad con el Acuerdo de Compra.

Honeywell tiene la esperanza de que el Tribunal de Quiebras apruebe la compra para que podamos extinguir permanentemente el pasivo en nuestros libros, así como nuestra obligación constante y permanente de financiar los gastos del Fideicomiso cada año. No puede haber ninguna garantía de que el Tribunal de Quiebras aprobará la compra en términos aceptables para nosotros o que se cumplirán todas las condiciones de la compra. Honeywell continuará gestionando nuestros litigios en curso y gestionando nuestras responsabilidades en consecuencia si no se aprueba la compra.

Para obtener información adicional, consulte nuestro Informe actual en el Formulario 8-K presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores el 18 de noviembre de 2022.

Este documento contiene ciertas declaraciones que pueden considerarse “declaraciones prospectivas” dentro del significado de la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934. Las declaraciones prospectivas son aquellas que abordan actividades, eventos o desarrollos que la administración pretende, espera, proyecta. , cree o anticipa que ocurrirá o puede ocurrir en el futuro. Se basan en suposiciones y evaluaciones de la administración a la luz de experiencias y tendencias pasadas, condiciones económicas y de la industria actuales, desarrollos futuros esperados y otros factores relevantes. No son garantías de desempeño futuro, y los resultados, desarrollos y decisiones comerciales reales pueden diferir significativamente de los previstos en nuestras declaraciones prospectivas. No nos comprometemos a actualizar ni revisar ninguna de nuestras declaraciones prospectivas, excepto según lo exija la ley de valores aplicable. Nuestras declaraciones prospectivas también están sujetas a riesgos e incertidumbres que pueden afectar nuestro desempeño tanto en el corto como en el largo plazo. Además, no se puede garantizar que cualquier plan, iniciativa, proyección, compromiso de meta, expectativa o perspectiva establecida en esta declaración pueda o se vaya a lograr. Cualquier plan prospectivo descrito en este documento no es definitivo y puede modificarse o abandonarse. Identificamos los principales riesgos e incertidumbres que afectan nuestro desempeño en nuestro Formulario 10-K, Formulario 10-Q y otras presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores.

El 20 de noviembre de 2022, a cambio de que el Comité Asesor del Fideicomiso de NARCO (el “TAC”) y Lawrence Fitzpatrick, en su calidad de Representante de Futuros Demandantes de Asbestos de NARCO (el “FCR”), se convirtieran en partes del Acuerdo de Compra, Honeywell, el Fideicomiso, el TAC y el FCR celebraron un Acuerdo de Compra Enmendado y Reformulado para eliminar la disposición que prevé la terminación automática del Acuerdo de Compra si el Cierre de Compra no ha ocurrido antes del 31 de marzo de 2023, y en su lugar prevén un dólar para crédito en dólares contra el Monto de Compra por el monto en dólares de los reclamos contra el Fideicomiso ingresados en una cola de pago y financiados por Honeywell, en cada caso después del 31 de marzo de 2023, hasta el Cierre de Compra, así como los Dividendos Netos de HWI (como se define en el Acuerdo de Compra Enmendado) efectivamente recibido por el Fideicomiso después del 31 de marzo de 2023 hasta el Cierre de la Compra.

PREGUNTAS FRECUENTES (FAQ)

¿Cómo adquirió Honeywell esta responsabilidad?

¿Cuál es la historia del Fideicomiso?

¿Por qué hemos iniciado un litigio contra el Trust?

¿Qué pasará si no hay compra?

¿Por qué el pago inicial en efectivo excede la reserva NARCO existente?